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　　注：２０１１年６月３０日，瀚丰矿业已还清２，０００万贷款，吉隆矿业签署的保证合同连带担保责任一并解除。

　　瀚丰矿业的主营业务为铅、锌、铜、钼矿的开采和相关产品的销售。与吉隆矿业黄金采选及销售的营运模式不同，业务不存在交集，即不存在同业竞争。

　　截至本报告书摘要签署之日，瀚丰矿业在资产、财务、人员、机构、业务等方面均保持独立性。

　　历史上红花沟矿区的采矿权、探矿权存在垂高上分别设置的情形，按照国家的矿产资源整合政策和赤峰市政府的统一安排，华泰矿业将其莲花山矿区六采区采矿权转让予第三方赤峰永丰矿业有限公司（以下简称“永丰矿业”）。２０１０年１１月１８日，华泰矿业与永丰矿业签署了《采矿权转让合同书》，约定华泰矿业将其持有的莲花山矿区六采区的采矿权及附属相关资产转让予永丰矿业，转让价格为２，６００万元。

　　华泰矿业莲花山矿区六采区２００９年、２０１０年黄金产量分别为２３．７２公斤、４．２４公斤，约占吉隆矿业２００９年、２０１０年黄金产量的２．７７％、０．５６％，对公司整体利润贡献很少。

　　该采区采矿权及附属相关资产整体转让，仅为华泰矿业经营业务的一小部分，不存在关联交易、独立性等问题。

　　吉隆矿业及其全资子公司华泰矿业的矿产资源主要为黄金。吉隆矿业、华泰矿业共包含有３项采矿权和５项探矿权，现已经国土资源部评审备案的资源储量２１．２１１吨。具体储量备案情况详见本节四（二）“资源储量核查评审备案情况”。

　　吉隆矿业所在的撰山子矿区的综合平均品位为１４．９４克／吨，华泰矿业所在的红花沟矿区的综合平均品位为７．２９克／吨，矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床。因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高。

　　吉隆矿业撰山子矿区经国土资源部评审备案的矿山保有资源储量为：矿石量６０．８９万吨，金金属量９．０９７吨，金平均品位１４．９４×１０－６，其中：控制的经济基础储量（１２２ｂ）：矿石量为４３．４３万吨，金金属量６．５７３吨，金平均品位１５．１４×１０－６，占保有资源总量７２．２％；推断的内蕴经济资源储量（３３３）：矿石量为１７．４６万吨，金金属量２．５２４吨，金平均品位１４．４５×１０－６，占保有资源总量２７．８％。矿区的采矿深度在５５０ｍ左右。采矿权范围以外的４个探矿权．面积为６５．９４ｋｍ２，目前已在展开系统的地质勘探工作。

　　华泰矿业红花沟矿区经国土资源部备案的矿山保有资源储量为：矿石量１６６．０９万吨，金金属量１２．１１４吨，金平均品位７．２９×１０－６，其中：控制的经济基础储量（１２２ｂ）矿石量为１０９．８０万吨，金金属量８．２３７吨，金平均品位７．５０×１０－６，占保有资源总量６８．０％；推断的内蕴经济资源储量（３３３）矿石量为５６．２９万吨，金金属量３．８７７吨，金平均品位６．８９×１０－６，占保有资源总量３２．０％。矿区的采矿深度在４００ｍ左右，４００ｍ以下缺乏系统的工程控制。另外，采矿权范围以外的４个探矿权，目前正在进行地质勘探工作。

　　吉隆矿业撰山子矿区和华泰矿业红花沟矿区均采用地下开采方式，多为竖井＋盲竖井联合开拓为主，也有斜井＋盲竖井等多种开拓方式。

　　吉隆矿业撰山子矿区的矿体产于二迭系地层大理岩、结晶灰岩、粉砂岩内，或产于燕山期花岗岩、闪长岩、花岗斑岩的内接触带附近，矿体和硅化、碳酸盐化形影相随。迄今为止，矿区共发现大小矿脉９４条，在地表的延长大于向深部的延深。这些矿脉主要分布在矿部的东、西、北三侧，向东延续到落凤毛和大猪圈一带。矿脉的分布方向以北西向为主，方位在３００°～３３０°，倾向南西或北东，倾角大部分较陡，一般６０°～８０°，局部近于直立，在走向上或倾向上呈舒缓波状，多以脉状、透镜状产出，并具尖灭再现或尖灭侧现特征。自东北向西南方向划分为共Ⅰ～Ⅳ共四个矿带，呈似等距分布，主矿体间的距离为３００～３５０ｍ。各矿带由主矿体和多条小矿体组成，主矿体矿化较强，连续性较好，呈较大的扁豆体产出，多以含金石英脉型产出，少为破碎带蚀变岩型。以７２＃号脉为例予以说明：矿脉长度６００ｍ，脉宽０．２－０．５ｍ，品位１２．６９克／吨，延深大于５００ｍ。矿石类型主要为多金属硫化物石英脉型矿石，其次为多金属硫化物破碎蚀变带型矿石。石英脉型金矿石占矿区各类矿石的８２％以上。矿石的物质组分比较简单，自然元素：自然金、自然银、银金矿。金属矿物：黄铁矿、闪锌矿、方铅矿、黄铜矿及少量辉铜矿、辉银矿等。金在矿石中分布不均匀、局部含量高，并出现“窝子金”。赋存状态主要以包体金、裂隙金、粒间金赋存。由于属于急倾斜矿体，厚度不大到中等，采矿方法多为削壁充填法和浅孔留矿法。人工装运，电机车平巷运输，采用罐笼提升。

　　华泰矿业红花沟矿区的矿体产于斜长角闪片麻岩、斜长角闪岩内，或产于混合（岩化）片麻岩、混合花岗岩体附近，矿体和硅化、绢云母化及绿泥石化关系密切。迄今为止，矿区共发现大小矿脉和含矿蚀变带１４３条，其延深大于延长。矿脉的分布方向以北西向为主，总体走向３１０°－３５０°，倾向北东或南西，倾角５５－７２°，局部近于直立，在走向上或倾向上呈舒缓波状，多呈脉状、透镜状产出，并具尖灭再现或尖灭侧现特征。矿体规模及矿化比较稳定，产状变化处厚度较大，常出现特高品位。矿带在水平上多呈右行侧列、剖面上亦呈斜列式成群成带展布。主矿体间的距离为１５０～５５０ｍ不等。南北矿区分别以２号脉群和５１号脉群为主要矿体。矿脉大多由主矿体和多条小矿体组成，主矿体矿化较强，连续性较好，多以含金石英脉形态产出，少为破碎带蚀变岩型。以２号脉为例予以说明：长度３５５ｍ，脉宽０．２－２．３ｍ，平均品位１３．１２克／吨。延深大于３００ｍ。矿石类型以多金属硫化物～石英脉为主，蚀变岩型矿体仅局部赋存。矿物组合以黄铁矿，黄铜矿为主，少数矿脉顶部含有自然金和磁铁矿。金属矿物以自然金、黄铁矿、磁铁矿为主，黄铜矿、方铅矿、褐铁矿次之，磁黄铁矿、辉钴矿、针铁矿、闪锌矿、斑铜矿、斜辉锑铅矿、白铁矿、穆磁铁矿更次之，砷铂矿、黄钾铁钒少见；非金属矿物以石英、绿泥石、绢云母为主，钾长石、斜长石、方解石、萤石、高岭土次之。所有矿体均为急倾斜，中等厚度，采矿方法多为削壁充填法和浅孔留矿法。采用人工装运，电机车平巷运输，罐笼提升。

　　撰山子金矿选矿采用的全泥氰化－锌粉置换工艺成熟，属行业先进的选矿工艺。公司产出矿石属于易选性金矿石，自１９９１年经过选矿工艺试验和多年来的生产实践，选冶提金总回收率达到９６％以上，具有较高的技术水平。

　　工艺流程为：①破碎采用两段一闭路，破碎产品粒度≤１５ｍｍ；②磨矿为一段闭路，两个系列产品粒度－２００网目≥７４％；③选矿流程采用全泥氰化浸出工艺，为五段？６．０ｍ浸出槽，两个系列的？１８．０ｍ三层高效浓密机洗涤，贵液采用锌粉置换工艺获得金泥，经冶炼获得合质金；④尾矿脱水采用板框压滤机脱水后运送到尾矿堆场干式堆存。

　　该流程采用全泥氰化－锌粉置换工艺，综合回收矿石中的金、银等，其生产工艺、主要能耗物耗及污染物排放达到了国内领先水平，体现了清洁生产，主要表现在以下几个方面：（１）生产工艺技术成熟：从矿山上开采出金矿石，经两段破碎处理后送湿式球磨机磨矿处理，矿浆经浓密机浓密固液分离后进入置换系统。浸出液萃取回收金后，返回选矿重复使用。浸出尾矿进入过滤系统，经脱水后由汽车倒运至尾矿库干式堆放。（２）能耗物耗低，生产成本低：该项目工艺总能耗为５３．０２ｋＷ／ｔ，生产直接成本约为５７元／ｔ。（３）污染物产生和排放量少：固体废弃物的外排采用了干式堆放，将来还可以作为建筑材料的原料。由于少量生活废水经处理后作为中水回用，因此基本不存在废水外排。（４）污染防治措施完善，水循环利用率高：从工艺过程及水量平衡可以看出，该项目用水部分串级使用，洗涤水大部分返回前道工序循环使用，浸出液经再生处理后回用，循环利用率大于９０％。生活废水经处理后作为中水回用。固废得到综合利用或妥善处置，厂界噪声达标。

　　红花沟金矿区选矿采用的全泥氰化－炭浆吸附工艺成熟，属行业先进的选矿工艺。公司产出矿石属于易选性金矿石，自１９９０年经过选矿工艺试验和多年来的生产实践，选冶提金总回收率达到了９２ ％以上，具有较高的技术水平。

　　工艺流程为：（１）破碎采用两段一闭路，磨矿采用两段两闭路。（２）分级溢流入单层浓缩机；（３）多级浸出炭吸附；解析电解、金泥进行冶炼；（４）吸附尾矿进行过滤，输送到尾矿库采用板框压滤机脱水后滤饼干堆，干式堆存。

　　该流程采用全泥氰化－炭浆吸附工艺，综合回收矿石中的金、银等，其生产工艺、主要能耗物耗及污染物排放达到了国内领先水平，体现了清洁生产，主要表现在以下几个方面：（１）生产工艺技术成熟：从矿山开采出的金矿石，经两段破碎处理后送湿式球磨机磨矿处理，矿浆经浓密机浓密固液分离后进入置换系统。浸出液炭吸附回收金后，返回选矿重复使用。浸出尾矿进入过滤系统，经脱水后由皮带运至尾矿库干式堆放。（２）能耗物耗低，生产成本低：该项目工艺总能耗为６５．０２ｋＷ／ｔ，直接生产成本约为６８元／ｔ。（３）污染物产生和排放量少：固体废弃物的外排采用了干式堆放，将来还可以作为建筑材料的原料。由于少量生活废水经处理后做为中水回用，因此基本不存在废水外排。（４）污染防治措施完善，水循环利用率高：从工艺过程及水量平衡可以看出，该项目用水部分串级使用，洗涤水大部分返回前道工序循环使用，浸出液经再生处理后回用，循环利用率大于９０％。生活废水经处理后作为中水回用。固废得到综合利用或妥善处置，厂界噪声达标。

　　吉隆矿业撰山子矿区已查明的矿体产于二迭系地层大理岩，结晶灰岩、粉砂岩内，或产于燕山期花岗岩、闪长岩、花岗斑岩的内接触带附近，矿体和硅化、碳酸盐化形影相随。迄今为止，矿区共发现大小矿脉９４条，在地表的延长大于向深部的延深。这些矿脉主要分布在矿部的东、西、北三侧，向东延续到落凤毛和大猪圈一带。矿脉的分布方向以北西向为主，方位在３００°～３３０°，倾向南西或北东，倾角大部分较陡，一般６０°～８０°，局部近于直立，在走向上或倾向上呈舒缓波状，多以脉状、透镜状产出，并具尖灭再现或尖灭侧现特征。产于二迭系地层断裂中的矿脉，特别是产于结晶灰岩、大理岩中受断裂构造控制的矿脉，其规模及矿化比较稳定，厚度较大，常出现特高品位。产于花岗（斑）岩及闪长岩体中断裂构造控制的矿脉，虽矿化和规模稳定，但厚度较前者为小，极少出现高品位矿石。自东北向西南方向划分为共Ⅰ～Ⅳ共四个矿带，呈似等距离分布，主矿体间的距离为３００～３５０ｍ。各矿带并分别以２６号和１０４号（Ⅰ）、２８号（Ⅱ）、７２号（Ⅲ）、２７号脉及４、５号（Ⅳ）为主要矿体，构成矿区总储备量的４２％。除Ⅱ矿带外，所有矿带均由主矿体和多条小矿体组成，主矿体矿化较强，连续性较好，呈较大的扁豆体产出，多以含金石英脉型产出，少为破碎带蚀变岩型。以７２＃号脉为例予以说明：矿脉长度６００ｍ，脉宽０．２－０．５ｍ，平均０．３６ｍ，品位１２．６９克／吨，延深大于５００ｍ。

　　吉隆矿业撰山子矿区的矿石类型及矿物组份主要为多金属硫化物石英脉型矿石，其次为多金属硫化物破碎蚀变带型矿石。石英脉型金矿石占矿区各类矿石的８２％以上。含金石英脉型矿石：主要以石英网脉及复脉带出现，该类型为本区最有价值的金矿石，以石英、黄铁矿及金属硫化物组成，含金一般较高。破碎带蚀变岩型矿石：呈破碎状及片理化，成分主要为绿泥石，粘土矿物、绢云母、石英，含金多金属硫化物及碎块组成，多为含金多金属硫化物石英脉被后期构造活动破坏，并强烈粘土化、绢云母化，该类型矿石分割和包裹了含金石英脉型矿石，矿石品位中等偏贫。矿石的物质组分比较简单，自然元素：自然金、自然银、银金矿。金属矿物：黄铁矿、闪锌矿、方铅矿、黄铜矿及少量辉铜矿、辉银矿等。金属矿物在矿石中含量为４．２３％，含量最多者当属硫化物中的黄铁矿，占金属矿物的９０％，其次为闪锌矿，占金属矿物的０．２９％，方铅矿、黄铜矿占金属矿物含量较低。脉石矿物在矿石中的含量约为９５．７７％，主要非金属矿物有主要有石英（占矿物总量的５８％），其次为长石、方解石、绢云母、绿泥石等。

　　华泰矿业红花沟矿区已查明的矿体产于斜长角闪片麻岩、斜长角闪岩内，或产于混合（岩化）片麻岩、混合花岗岩体附近，矿体和硅化、绢云母化及绿泥石化关系密切。迄今为止，矿区共发现大小矿脉和含矿蚀变带１４３条，其延深大于延长。矿脉的分布方向以北西向为主，总体走向３１０°－３５０°，倾向北东或南西，倾角５５－７２°，局部近于直立，在走向上或倾向上呈舒缓波状，多呈脉状、透镜状产出，并具尖灭再现或尖灭侧现特征。矿体规模及矿化比较稳定，产状变化处厚度较大，常出现特高品位。矿带在水平上多呈右行侧列、剖面上亦呈斜列式成群成带展布。主矿体间的距离为１５０～５５０ｍ不等。南北矿区分别以２号脉群和５１号脉群为主要矿体，构成矿区总储备量的５３％。矿脉大多由主矿体和多条小矿体组成，主矿体矿化较强，连续性较好，多以含金石英脉形态产出，少为破碎带蚀变岩型。以２号脉为例予以说明：长度３５５ｍ，脉宽０．２－０．５ｍ，平均厚度１．２４ｍ，平均品位１３．１２克／吨。延深大于３００ｍ。

　　华泰矿业红花沟矿区的矿石类型以多金属硫化物～石英脉为主，蚀变岩型矿体仅局部赋存，所占比重１４％。矿物组合以黄铁矿，黄铜矿为主，少数矿脉顶部含有自然金和磁铁矿，磁铁矿和金品位含量呈正相关。含金石英脉型矿石：主要以石英脉及石英网脉状出现，由石英、黄铁矿、黄铜矿及铅锌等金属硫化物组成，含金一般较高。破碎带蚀变岩型矿石：呈破碎状及片理化，成分主要为绿泥石、高岭土、绢云母、石英，含金多金属硫化物及碎块组成。石英脉多被后期构造活动破坏，断距较大。矿石的矿物成分比较复杂，金属矿物以自然金、黄铁矿、磁铁矿为主，黄铜矿、方铅矿、褐铁矿次之，磁黄铁矿、辉钴矿、针铁矿、闪锌矿、斑铜矿、斜辉锑铅矿、白铁矿、穆磁铁矿更次之，砷铂矿、黄钾铁钒少见；非金属矿物以石英、绿泥石、绢云母为主，钾长石、斜长石、方解石、萤石、高岭土次之。金属矿物在矿石中含量为１８．１４％，含量最多者当属硫化物中的黄铁矿，占金属矿物的８２％，其次为磁铁矿，占金属矿物的１３．７９％。脉石矿物在矿石中的含量约为８０．６４％。

　　撰山子金矿矿区位于内蒙古赤峰市敖汉旗四道湾子镇撰山子村，其所在区域是中国最重要的巨型黄金成矿带之一，位于华北地台北缘金矿成矿带中段，是赤峰—朝阳—承德金三角的重要组成部分。矿区东距敖汉旗政府所在地新惠镇２５公里，有新小线公里，距京通铁路小河沿车站１５公里；西与辽宁省建平县接壤，交通便利。

　　华泰矿业所属的红花沟金矿位于内蒙古自治区赤峰市西部３５ｋｍ，行政区划隶属赤峰市松山区王府镇，平均海拔标高８５０ｍ。矿区地理环境优雅，京通铁路横穿矿区，公路四通八达，交通十分方便。

　　吉隆矿业撰山子矿区、华泰矿业红花沟矿区均依法履行了各项应予履行的审批程序，具体情况如下：

　　拟购买资产取得的安全生产许可证照详见本报告书摘要本节二（三）４“（２）《安全生产许可证》”。

　　拟购买资产取得的土地证照详见本报告书摘要本节五（一）“２、土地使用权”。

　　截至本报告书摘要签署之日，吉隆矿业、华泰矿业已取得与采矿权许可证相配套的下列行政许可文件：

　　注：华泰矿业所经营业务不涉及运输，均为客户自行解决运输问题，故无需办理此证书。

　　注：成振龙《矿长资格证书》记载的职务为总经理。截至本报告书摘要签署之日，成振龙为吉隆矿业的副总经理。

　　吉隆矿业、华泰矿业的政府主管部门各项核准文件到期后，后续申请批准文件的程序及相关成本如下表：

　　吉隆矿业根据政府主管部门的各项批准文件需要审批的期限长短，在各批准文件到期前，提前向相关主管部门提出申请，不存在违反相关法律、法规的情况下，可以顺利续期。

　　截至本报告书摘要签署之日，吉隆矿业已分别取得主管部门出具的证明，最近三年吉隆矿业在环境保护、土地管理、安全生产、工商、税务、社会保障、产品质量等方面未受过行政处罚，因此上述各项批准文件到期后，续期不存在法律障碍。

　　最近三年内，吉隆矿业曾发生过两起安全生产事故，均属于《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令４９３号）界定的一般事故。具体事故经过与处理结果如下表所示：

　　根据吉隆矿业董事会下达的年度生产经营指标由各下属部门按照上年度物资消耗，确定本年度的物资需求量。按照吉隆矿业各类定额标准编制物资申请计划报设备材料采购部门。各下属部门负责向设备材料采购部门提供物资计划的基础资料，设备材料采购部门负责汇总和编报年度物资采购计划，并负责计划的执行和检查工作。

　　吉隆矿业物资原则上由设备材料采购部门统一订货、加工和采购，在此过程中必须严格执行公司规章制度，吉隆矿业、华泰矿业下属各部门一律不得擅自采购物资。物资采购的原则是：货比三家；比质、比价、比服务；择优采购；就近采购。严格执行采购计划，严格按计划组织进货。杜绝报废，减少积压。通过正规渠道进货，保证物质的数量和质量。如出现货不对路，假冒伪劣产品，要追究责任人的责任。同时要严格控制到外地采购物资。具体物资采购方式如下：

　　（１）日常消耗材料、备品备件按比价采购的方式购买。（２）整机、成套设备要采取招标或议标方式购买并将招标或议标原始资料与合同一同归档。

　　吉隆矿业及其全资子公司华泰矿业均为探矿、采矿、选矿一体化的矿山企业，主要产品为金锭。

　　每年第四季度，生产技术部门开始编制下年度生产经营计划，逐级上报至吉隆矿业董事会批准后，管理层按计划组织生产。

　　吉隆矿业、华泰矿业自成立至今，采矿、矿石运输及提升、选矿均采取自行组织生产模式，由工程技术人员予以现场跟踪、技术指导，并监督其日常采矿、选矿作业。主要操作流程为：由各矿区生产技术部门通过现场收集资料，按已控制的保有储量和预测储量会同吉隆矿业生产技术部编制下年度生产经营计划，上报吉隆矿业经理办公会审核、董事会决议通过后，生产技术部在此基础上进行年度内的指标分解和综合调控，逐月下达生产作业计划，由各矿区管理层落实生产指标，组织安排生产。

　　探矿工程采取对外承包模式：吉隆矿业、华泰矿业的主要探矿工程以招标形式发包给有资质矿山井巷工程公司。工程技术人员对矿山井巷工程公司的探矿工程作业予以技术指导，并监督其探矿工程质量。

　　吉隆矿业、华泰矿业的产品均按照上海黄金交易所网上实时价格，扣除定量的加工费计价。

　　含量大于９５％的金锭或银锭——专车押运至金银精冶企业——检斤——取样——化验——办理交接手续——精冶成国标金锭、银锭——根据国际、国内贵金属市场行情——择机进行网上销售——结算。

　　（１）吉隆矿业、华泰矿业分别设立质检部门，在主管副总经理的领导下，并在销售部门和生产部门的相互监督配合下，质检部门相对独立的开展工作。

　　（２）质检部门下设化验室、计量班组、流程取样班组，负责进出物料的检斤计量、流程样品、销售样品的采制、、分析化验等一系列流程环节的质量体系控制，并对金属平衡管理工作负责。

　　（１）电子汽车衡、轨道衡管理，由地方技术监督主管部门检定合格后方能使用。

　　（２）理化检验计量仪器、玻璃器具管理，天平的检定执行ＪＪＧ９８－１９９０，《非自动天平试行检定规程》；砝码的检定执行ＪＪＧ９９－１９９０，《砝码试行检定规程》；滴定管必须符合ＧＢ１２８０５－９１要求；容量瓶必须符合ＧＢ１２８０６－９１要求；吸量管必须符合ＧＢ１２８０７－９１要求；移液管必须符合ＧＢ１２８０８－９１要求。

　　（３）金属平衡依据ＨＪＧ／Ｔ０４－９２ 国家黄金行业《金属平衡管理》的要求。

　　（１）生产过程中发生的质量仲裁（或质量纠纷），在总经理领导下，由各有关部门参与，按照有关标准认定执行。

　　（２）产品销售过程的质量仲裁，由公司和客户暨金银精冶企业协商或由有资质的第三方裁决。

　　截至２０１１年１２月３１日，与吉隆矿业、华泰矿业签订劳动合同的职工共１，７５５人，人员构成情况如下表：

　　吉隆矿业、华泰矿业自开工、建设、运行生产以来，高度重视环境保护问题。建设绿色、环保矿山是吉隆矿业、华泰矿业遵循的基本宗旨。在所有项目建设的实施中，本着“预防为主、防治结合、过程控制、综合治理”的方针，认真按照“三同时”的相关规定进行。严格执行了项目设计、环评及批复的要求。具体环保措施如下：

　　①环保管理措施。吉隆矿业、华泰矿业设立了安全环保部为专门的环境管理机构，由总经理和主管副总经理直接负责，配备了４名专职环境管理人员，并建立健全了相应的环境管理规章制度和环境安全突发事故应急处理报告制度，制定了应急预案，配备了必要的事故防范应急设备。

　　②生态保护措施。按照水土保持方案的要求，对采矿区和山坡、边坡区进行了植被恢复，主要采取人工撒播牧草措施；对选矿区、办公区周围裸露的土地进行了平整工程，并进行种草种树措施；开挖的土石方严格限制在征地范围内堆置，并采取草包填土维护措施。临时渣场堆体表面积植草防护，有效的减少了水土流失。

　　③水环境防治措施。选矿厂的尾矿库采用了脱水干堆方式，底部结构采取了覆置土工膜防渗处理，即选矿作业的工业废水随其尾矿排往压滤车间，经压滤后返回选矿车间循环再利用，不向外排放；尾矿砂脱水压滤后整形干式堆放；矿区生活污水通过化粪池处理后全部用于厂区绿化；井口的裂隙涌水用管径￠１０８ｍｍ的输水管路输送到选厂１０００立方米高位水池，进行再利用；机修、化验废水集中在集水池，经处理后进行选厂周围绿化。

　　④大气污染防治措施。选厂破碎、磨浮及氰化工段均在封闭的厂房内进行，产尘点均安装了多效湿式（Ｙ－１型和Ｓ×１２型）除尘装置；现尾矿库使用地面喷淋洒水，以减少尾矿库干滩面的扬尘量，并相应采取了治理周围土壤、草场和植被以及降低大气环境超标等的有效措施。

　　⑤固体废弃物防治措施。采矿的废石全用于新建尾矿坝的建设和筑路及土建工程，剩余的废石已存贮在固定废石场；尾矿库内的尾矿砂暂时堆存于库内，不予外排。作为“再生资源”而予以保护；锅炉灰渣存在固定渣场内，大部分用于矿区道路或卖给附近牧民；生活垃圾全部集中存放在垃圾坑里焚烧并填埋。矿区辖区内及山坡上的白色垃圾，已由公司及各施工单位委派专人定期清理，集中填埋。

　　⑥噪声污染防治措施。为了降低噪声，公司选用了降低噪声的设备，并对一些设备采取了封闭措施，设备加装阻尼材料、隔震材料、消声器等。已达到《环境噪声标准》；对选矿工人和井下凿岩、爆破人员配备了卫生防护用品（耳塞、耳罩）和其他劳保用品。

　　为了强化安全生产管理，吉隆矿业、华泰矿业严格执行《中华人民共和国安全生产法》等安全法律，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，建立健全并执行各种安全生产管理制度。遵循以人为本、风险控制、持续改进的原则，制定企业安全生产方针和目标，层层签订《安全生产目标责任状》，落实责任，积极防范。并为实现安全生产方针和目标提供所需的资源和能力，建立有效的支持保障机制。

　　吉隆矿业、华泰矿业设置了安全管理机构并配备专职安全管理人员，明确规定相关人员的安全生产职责和权限，尤其是高级管理人员的职责。认真执行《金属非金属地下矿山安全规程》（ＧＢ１６４２４—１９９６）、《爆破安全规程》（ＧＢ６７２２—２００３）、《矿山安全标志》、《尾矿库安全技术规程》、《尾矿设施施工及验收规程》、《尾矿库安全监督管理规定》、《安全生产许可证条例 》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》、《非煤矿矿山建设项目安全设施设计审查与竣工验收办法 》等各项规定及技术规程。

　　根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

　　参考企业比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位评估对象的价值。由于并购案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用该种方法；对于参考企业比较法，由于国内金矿开采行业上市公司较少，难以选出可比公司进行比较，故本次评估不适宜采用参考企业比较法。

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　收益法的适用前提条件（１）企业整体资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（２）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

　　根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评估单位的经营资料，经分析“吉隆矿业”为黄金开采企业，其前身为国营金矿，自２００５年设立以来，截止至评估基准日“吉隆矿业”已持续经营多年，且企业具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，所能创造的现金流可进行预测，符合采用收益法的前提条件，故本项目适宜采用收益法。

　　企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　成本法是一种以企业整体资产更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估过程中按照企业整体资产的更新重置成本扣减其各项贬值后的资产价值，再扣减负债价值，以此确定评估对象价值的方法。该方法基于这样的理论，（１）评估对象价值取决于企业整体资产的成本价值；（２）评估对象价值是随其企业整体资产的运动和其他因素的变化而变化。

　　根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠性，并且企业整体资产中的主要资产无形资产——采矿权已采用“折现现金流量法”评估，采用资产基础法能完整的体现企业整体资产价值，因此，本项目适宜采用资产基础法。

　　鉴于上述评估思路，本次对“吉隆矿业”的股东全部权益分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、现实的评估方法的评估结果作为本次评估结果。

　　评估前吉隆矿业母公司账面资产总计２３，０７６．６９万元，评估价值１６９，０４８．４８万元，增值１４５，９７１．７９万元，增值率６３２．５５％；账面负债总计９，６２７．６９万元，评估价值９，６２７．６９万元；账面净资产１３，４４９．００万元，评估价值１５９，４２０．７９万元，增值１４５，９７１．７９万元，增值率１，０８５．３７％。

　　通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，吉隆矿业的股东全部权益价值评估前账面价值１３，４４９．００万元，收益法评估价值１７０，２７３．３０万元，评估增值１５６，８２４．３０万元，增值率１，１６６．０７％。

　　吉隆矿业的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果１５９，４２０．７９万元，采用收益法评估结果１７０，２７３．３０万元，两种评估方法确定的评估结果差异为１０，８５２．５１万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加６．８１％。

　　收益法评估结果主要是以企业未来整体获利能力为基础，估算企业未来预期收益，并进行折现或本金化，借以确定企业整体获利能力的现行市场价值，比较完整地反映了企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。因此，收益法注重企业在持续经营过程中采用收益口径测算的企业未来整体获利能力产生的股东全部权益价值，能比较完整地反映企业自身获利能力的价值。

　　资产基础法评估结果主要是以评估基准日企业各单项资产的更新重置成本为基础，比较全面、真实反映了企业各单项资产对股东全部权益的贡献价值。因此，资产基础法注重采用成本口径估算企业股东全部权益的现实市场价值，比较真实地反映了企业整体资产价值。由于二种评估方法的计算口径不同，导致二种不同表现形式的评估结果存在差异。

　　考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，鉴于被评估单位的主要资产为采矿权，资产基础法评估值中的采矿权评估已采用折现现金流量法，资产基础法的评估结果基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的确定性和审慎性，故采用资产基础法的结果为最终的评估结论。

　　截至２０１１年１２月３１日，吉隆矿业母公司经审计后账面净资产为１３，４４９．００万元，评估值约为１５９，４２０．７９万元，增值率为１，０８５．３７％。

　　本次交易中，拟购买资产评估增值总额为１４５，９７１．７９万元，其中存货、土地使用权及采矿权累计评估增值为１４１，６３０．１４万元，占拟购买资产评估增值总额的９７．０３％。

　　吉隆矿业及子公司华泰矿业存货累计账面余额为７，８６９．８９万元，评估值为２１，５１５．１６万元，评估增值１３，６４５．２７万元，占拟购买资产评估增值总额的９．３５％。

　　存货评估增值主要原因是产成品、半成品的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的市场销售价为基准，扣除相关税费及成本后确定评估值，因此评估值中含有未实现的部分利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。

　　吉隆矿业及子公司华泰矿业土地使用权累计账面余额为８１４．６６万元，评估值为１３，３１８．５５万元，评估增值１２，５０３．８９万元，占拟购买资产评估增值总额的８．５７％。

　　土地使用权评估增值主要原因是土地使用权取得原始成本较低，而近年土地价格持续大幅攀升，导致土地使用权较大幅度的评估增值。

　　吉隆矿业及子公司华泰矿业采矿权累计账面余额为２，１０３．９４万元，评估值为１１７，５８４．９２万元，评估增值１１５，４８０．９８万元，占拟购买资产评估增值总额的７９．１１％。

　　采矿权评估幅度较大的主要原因是吉隆矿业、华泰矿业采矿权原始取得成本较低；近年来吉隆矿业、华泰矿业不断加大资源勘探力度，使得资源储量大幅增加，加之黄金价格持续大幅攀升，在采矿权采用折现现金流量法进行评估的情况下增值幅度较大。

　　吉隆矿业及其全资子公司华泰矿业的矿产资源主要为黄金。吉隆矿业、华泰矿业共包含有３项采矿权和５项探矿权，现已经国土资源部评审备案的资源储量２１．２１１吨。公司的主营业务为黄金勘探、采矿、选矿和冶炼，拥有独立矿山和完整产业链条，上述完整的产业链为公司持续盈利创造了良好的条件。同时，通过产业链的规模经营，公司在金属回收率、单位生产原材料消耗及综合成本等方面也具有一定优势。

　　注：上表中，华泰矿业编号就 Ｔ３６ 的探矿权证于２０１１ 年３ 月１４ 日已取得内蒙古自治区国土资源厅《划定矿区范围批复》（内国土资采划字［２０１１］０２５ 号），正在办理探转采手续，根据前述《批复》，矿区范围预留期限为１ 年；２０１２ 年２ 月２０ 日，华泰矿业取得内蒙古自治区国土资源厅《划定矿区范围批复》（内国土资采划字［２０１２］０２１ 号），矿区范围预留延期至２０１３ 年２ 月２０ 日。上述探矿权现都处于详查阶段，勘探工作结束后能否获得地质勘探成果及变更为采矿权存在不确定性；本次交易对于探矿权的评估采用了成本法，以账面归集的勘探费作为评估结果。

　　截至本报告书摘要签署之日，吉隆矿业、、华泰矿业已获取的资源储量国土资源部备案情况如下：

　　现阶段我国矿业权评估中折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率，确定风险报酬率的方法为“风险累加法”，无风险报酬率一般根据评估基准日中国人民银行公布的五年期定期存款利率确定，依据中国人民银行２０１１年７月７日公布的利率，本次评估确定的无风险报酬率是５．５０％。风险报酬率主要包括勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险，分述如下：

　　（１）勘查开发阶段风险：本项目为正常生产矿山，产品市场处于行业上升期，因此本次评估确定勘查开发阶段风险取值为０．２０％（取值区间０．１５．００％－０．６５．００％）。

　　（２）行业风险：该矿山属于贵金属采、选、冶行业，金、银产品在未来仍将保持良好的市场表现，因此本次评估确定行业风险取值为１．１％（取值区间１．０％－２．０％）。

　　（３）财务经营风险：由外部的财务风险和内部的经营风险构成；未来外部有利率上升的风险，内部经营方面该矿山管理规范，财务现金流表现良好，因此本次评估确定财务经营风险取值为１．２％（取值区间１．０％－１．５％）。

　　销售价格的取值依据一般包括矿产资源开发利用方案、矿山初步设计及（预）可行性研究报告等资料、企业的会计报表资料和有关的价格凭证，以及国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。

　　此次评估产品方案为合质金，矿山实际销售途径如下：首先由矿山盯盘上海黄金交易所网站“Ａｕ９９．９５％”的价格，给精炼厂下单，精炼厂按照下单价格（交易成功后扣除０．６元／克作为双方的结算价格），以合质金的毛重乘以成色为交易重量，计算销售收入。

　　评估中确定的矿产品市场价格，是基于对历史数据分析基础上对未来矿产品市场价格的判断结果；鉴于金、银持续坚挺的上涨势头，本次评估以基准日前一年的金、银价格作为预测销售价格。

　　本次评估以前一年国内市场黄金交易平均价（上海黄金交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｇｅ．ｓｈ）作为本次评估基准日的时点价格。

　　评估按上海黄金交易所“Ａｕ９９．９５％”牌号评估基准日前一年平均交易价３２７．５３元／克，扣减０．６元／克的加工费，评估确定的合质金含金销售价格为３２６．９３元／克。

　　吉隆矿业２００９年曾销售一次白银，此后至今白银未销售。吉隆矿业对白银财务统计与黄金销售模式一致，均以产品毛重乘以成色乘以市场２＃白银价格。此次评估白银销售价格参考市场国标２＃白银价格（２０１１年上海华通２＃国标银价格）。

　　近年，白银除工业用途外，随着经济危机影响，保值功能受到市场重视，黄金价格逐渐增长也逐步带动了贵金属银价格的稳步上扬，白银１年价格走势见下图。

　　经计算评估基准日前一年银的平均销售价格为７，５５０．００元／千克，不含税价为６，４５３．００元／千克。评估确定银（品位９０％）的预测平均结算价格为６，４５３．００元／千克（不含税）。

　　吉隆矿业撰山子金矿原持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的证号为Ｃ００５４２５０的《采矿许可证》，生产规模４．９０ 万吨／年，有效期限为２０１１ 年９月１日至２０１３年１１月１日。

　　２０１０年１０月撰山子金矿４００吨／日选厂改扩建完成，矿山采选生产规模达到１２万吨／年。

　　２０１２年３月３日，吉隆矿业撰山子金矿取得由内蒙古自治区国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号为Ｃ００５４２５０），生产规模１２万吨／年，有效期限为２０１２ 年３月３日至２０１３年３月３日，开采深度为７００米至－１５５米标高。评估中撰山子金矿所采用的生产规模为１２万吨／年。

　　２０１２年３月３日，华泰矿业取得了内蒙古自治区国土资源厅颁发的原三采区１５号脉、原三号脉采区、原一采区、原龙头山采区合并而成的红花沟矿区一采区采矿许可证（证号为Ｃ００２１５１３），开采标高９００－２８０ｍ；生产规模３．８９万吨／年，与原三采区１５号脉、原三号脉采区、原一采区、原龙头山采区采矿许可证的生产规模合计一致；采矿有效期为３个月，即自２０１２年３月３日至２０１２年６月３日。评估中红花沟矿区一采区所采用的生产规模为３．８９万吨／年。

　　截至本报告书摘要签署之日，吉隆矿业、华泰矿业拥有的主要生产设备情况如下表：